Blog Corporate Governance SBI Formaat

In augustus 2017 werd de onlangs vastgestelde nieuwe Nederlandse Governance Code in het Staatsblad gepubliceerd. Daarmee is deze nieuwe code wettelijk verplicht voor alle beursgenoteerde ondernemingen. En op 17 januari jongsleden debatteerde de Tweede Kamer eindelijk over het wetsvoorstel van oud Minister Asscher met betrekking tot het aanpassen van de WOR door ondernemingsraden van grotere ondernemingen aanvullende bevoegdheden te geven bij het bespreken van de beloningen aan de top van de onderneming. In dat debat werd ook een motie aangenomen waarin de Minister werd uitgenodigd te onderzoeken of het spreekrecht over de beloning van het bestuur in de Algemene vergadering van ondernemingsraden bij NV’s kan worden uitgebreid tot andere rechtsvormen zoals BV’s, Coöperaties en Stichtingen. En tenslotte vindt er nu een consultatieronde plaats over een wetsvoorstel dat de positie van aandeelhouders bij het vaststellen van het beloningsbeleid voor de top moet versterken.

In dat verband is het interessant ook eens naar de ontwikkelingen in het Verenigd Koninkrijk te kijken. In augustus 2017 publiceerde de Britse overheid nieuwe voorstellen voor enerzijds aanpassing van de Britse Governance Code, anderzijds ondersteunende wetgeving om zo te komen tot modernisering van de Governance regels in het Verenigd Koninkrijk. De voorstellen volgen op een eerder document met voorstellen uit november 2016 en de reacties daarop in een consultatieronde.

De voorstellen van de regering May hebben betrekking op een drietal aandachtsgebieden.

  • Topbeloningen;
  • Het versterken van de positie van werknemers en andere belanghebbenden;
  • Invoeren van regels voor Corporate Governance bij niet beursgenoteerde ondernemingen.

Alle drie de gebieden bevatten elementen die ook voor ons interessant kunnen zijn.

Topbeloning
Het document van de Britse regering constateert dat de beloning aan de top van bedrijfsorganisaties sterker is gestegen dan de prestaties van deze ondernemingen. Daarom wordt een aantal voorstellen gedaan.

  1. De FRC (Financial Reporting Council – vergelijk met onze Monitoring Commissie Corporate Governance Code) zal worden uitgenodigd om de Britse Governance Code op een aantal punten aan te passen. Zo moet er in de Code meer duidelijkheid komen over de stappen die beursgenoteerde ondernemingen moeten nemen als er serieuze oppositie is in de vergadering van aandeelhouders tegen de beloningspolitiek ten aanzien van de top. Verder moeten de remuneratiecommissies meer verantwoordelijkheid krijgen bij het beoordelen van het bedrijfsbrede beleid ten aanzien van beloning en prestatieprikkels. Daarbij moet worden aangegeven hoe het beleid ten aanzien van de top zich verhoud tot het beleid ten aanzien van de hele onderneming. En ten slotte moet er een verplichting komen om beloning in aandelen aan een termijn van 5 jaar te koppelen in plaats van 3 jaar nu.
     
  2. Er moet aanvullende wetgeving komen voor beursgenoteerde ondernemingen. Jaarlijks zal aan de hand van een ratio gerapporteerd moeten worden over de verhouding van de beloning aan de top met de gemiddelde beloning van de overige werknemers (binnen het Verenigd Koninkrijk). En er moet een duidelijke uitleg komen van de beloningspolitiek met een uitleg van de mogelijke uitkomst van op aandelen gebaseerde prestatiebeloning.
     
  3. Ten slotte moet er een openbaar register komen waarin beursgenoteerde ondernemingen worden opgenomen waarbij 20% of meer van de aandeelhouders bezwaar hebben gemaakt tegen de beloningspolitiek.

    Versterken van de positie van werknemers en andere belanghebbenden
    Medezeggenschap en invloed van werknemers op het bedrijfsbeleid is niet bepaald een sterk punt in de Britse arbeidsverhoudingen. Een aantal voorstellen op dit gebied is daarom hoopvol ook al blijven ze ver achter bij de Nederlandse praktijk. Toch bevatten de voorstellen, met name waar het om verplichte uitleg en informatie gaat, ook voor ons interessante mogelijkheden.

    Een belangrijke rol is daarbij weggelegd voor artikel 172 van de Companies Act 2006. Een artikel dat uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders verplicht rekening te houden met belanghebbenden. Een bepaling die is te vergelijken met de bepaling in ons Burgerlijk Wetboek dat commissarissen (en binnenkort ook bestuurders) dienen op te treden in het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De Britse regering komt met de volgende voorstellen.
     
  4. Het introduceren van wetgeving die van ondernemingen (zowel beursgenoteerd als niet-beursgenoteerd) eist dat zij uitleggen hoe de bestuurders met de vereisten van artikel 172 rekening houden met betrekking tot de werknemers en andere belanghebbenden.
     
  5. En verder komt er een uitnodiging aan de RFC om in de Governance Code bepalingen voor de versterking van de positie van werknemers nader uit te werken die op basis van het pas toe of leg uit principe kunnen worden toegepast. Daarbij zou een keuze moeten worden geboden uit drie opties. Het aanstellen van een niet-uitvoerende bestuurder met het werknemersbelang als belangrijke portefeuille, ofwel het instellen van een werknemers adviesraad, dan wel het benoemen van een directeur vanuit het personeel.
     
  6. Tenslotte wordt een aantal instituties uitgenodigd om hun praktijkbegeleiding van ondernemingen bij het omgaan met werknemers en andere belanghebbenden te verbeteren.

    Corporate Governance in “privately-held businesses”
    Uit de consultatieronde is de Britse regering gebleken dat er grote steun is om de hoge standaard (hun terminologie) van Corporate Governance uit te breiden naar niet-beursgenoteerde ondernemingen. Om dat te bereiken wordt een aantal maatregelen afgekondigd.
     
  7. Een uitnodiging aan de FRC om samen met andere organisaties, zoals de vereniging van Investeringsmaatschappijen  en de vereniging van familiebedrijven, een set principes uit te werken die op vrijwillige basis kan worden toegepast bij niet-beursgenoteerde ondernemingen.

    In ons land heeft de voorzitter van de Ondernemingskamer gezegd dat hij de Nederlandse Corporate Governance Code (toen nog Code Tabaksblat) maatgevend acht voor alle Nederlandse ondernemingen. Hiertegen bestaat felle weerstand van de kant van de Vereniging van Familiebedrijven Nederland, FBNed. Wellicht een idee om ook in Nederland deze vertegenwoordigers van deze vereniging met vertegenwoordigers van de Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen, NVP, en van de Monitoringcommissie samen aan één tafel te zetten met de opdracht een voorstel uit te werken.
     
  8. Het introduceren van aanvullende wetgeving die eist van alle grote ondernemingen (waarschijnlijk met 2000 of meer werknemers) dat zij hun Corporate Governance Principes openbaar maken in het directieverslag en op de website. Daarbij moet ook worden medegedeeld of zij een officiële Governance Code volgen of niet

De verwachting is dat de maatregelen medio 2018 van kracht zullen zijn.

Frank Schreiner is organisatieadviseur bij SBI Formaat.