Een onderneming of instelling heeft meestal naast een directie een toezichthoudend orgaan. De benaming van het toezichthoudend orgaan verschilt per sector. In het bedrijfsleven is dit de Raad van Commissarissen (RvC) en in de non-profitsectoren is dat vaak de Raad van Toezicht (RvT). Ondernemingsraad en toezichthouders zijn belangrijke partners als het gaat om governance (goed bestuur).
Toezichthoudend orgaan
Een bedrijf of instelling heeft meestal naast een directie een toezichthoudend orgaan. Dit orgaan benoemt en ontslaat directieleden en speelt een belangrijke rol bij directiebesluiten, zoals het vaststellen van de begroting of het doen van grote investeringen. Toezichthoudende organen bemoeien zich ook met de strategie van de onderneming en dienen in de gaten te houden of de onderneming handelt naar zijn vooropgestelde doelen, missie en visie.
RvC en RvT
Het toezichthoudend orgaan verschilt per sector. In het bedrijfsleven bij NV’s en BV’s is dit de Raad van Commissarissen (RvC). Ook bij grote coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen komen raden van commissarissen voor. In de non-profit sector met stichtingen en verenigingen is het toezichthoudend orgaan vaak een Raad van Toezicht (RvT). De leden van deze organen worden doorgaans aangezocht vanwege hun verdiensten in (vorige) openbare functies, zoals (voormalige) CEO’s van grote bedrijven, voormalig ministers, rechters of adviseurs. Zij ontvangen voor hun commissariaat of raadslidmaatschap een vergoeding of bezoldiging. Op grond van het Burgerlijk Wetboek zijn bijvoorbeeld beursgenoteerde bedrijven verplicht in de jaarrekening opgave te doen van het bedrag van bezoldiging, inclusief winstdeling, bonus of optieregeling van iedere commissaris.
Aanwezigheidsplicht
De wet verplicht dat één of meer leden van de RvC of RvT aanwezig is bij het overleg van de bestuurder met de OR over de algemene gang van zaken (artikel 24 WOR). Alleen de OR kan beslissen of die aanwezigheid al dan niet nodig is. Deze wettelijke aanwezigheidsplicht geldt ook voor het overleg over belangrijke adviesplichtige voorgenomen besluiten (artikel 25, lid 4 WOR) en besluiten over benoeming of ontslag van een WOR-bestuurder (artikel 30 WOR). Door de aanwezigheid van één van de bestuursleden of commissarissen kan het overleg met de bestuurder van meer gewicht zijn. De OR kan het initiatief nemen om de RvC of RvT een uitnodiging te sturen voor de betreffende overlegvergadering.
Recht OR bij vacatures in de RvC of RvB
In een aantal gevallen heeft de OR recht op voordracht of een recht op aanbeveling van een lid van de RvT of RvC. Dat is wanneer de statuten van het bedrijf of de organisatie dit regelt, of de CAO, of wanneer het bedrijf onder de structuurregeling valt. De ondernemingsraad van een onderneming met ten minste 100 werknemers heeft ook een recht op informatie over de arbeidsvoorwaardelijke regelingen en afspraken en het totaal aan vergoedingen dat een toezichthoudend orgaan krijgt (artikel 31d WOR) en daarover het overlegrecht.
Structuurregeling
Een bedrijf valt onder de structuurregeling wanneer een NV, BV, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappijen gedurende drie jaar voldoen aan drie criteria:
Een eigen vermogen van ten minste € 16 miljoen
Een wettelijk verplicht ingestelde OR
Bij het bedrijf zijn ten minste 100 personen werkzaam in Nederland
De structuurregeling is niet verplicht voor bedrijven waarvan de holding in Nederland is gevestigd maar de meerderheid van de werknemers in het buitenland werkt. Wel kunnen deze multinationals ervoor kiezen vrijwillig het structuurregime na te leven.
Een bedrijf dat onder de structuurregeling valt is verplicht een RvC in te stellen. De OR van dat bedrijf heeft een versterkt recht op aanbeveling van een derde van het aantal commissarissen. De benoeming van de commissarissen gebeurt uiteindelijk op voordracht van de RvC door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA). Het Nationaal Registers Commissarissen en Toezichthouders kan de OR behulpzaam zijn bij het vinden van een geschikte kandidaat.
