Corporate governance gaat over goed bestuur. Over een transparante en heldere besluitvorming binnen de onderneming. Over verantwoordelijkheid nemen en verantwoording afleggen. Over betrokkenheid bij de onderneming van alle stakeholders (eigenaren, toezichthouders, bestuurder en OR/werknemers).
Het gaat om navolgen van de regels, maar vooral ook over hoe je ze hanteert. Over houding en (voorbeeld-)gedrag. Bijvoorbeeld of een bestuurder met instemming van de toezichthouders een bonus kan krijgen zonder dat er resultaatafspraken zijn gemaakt. Of over de vraag of de organisatie nog doet wat hij moet doen. Past het kopen van een hotel nog binnen de doelstelling van een instelling in de gehandicaptenzorg? Toezichthouders zijn er om de organisatiedoelen zoals vastgelegd in de statuten te bewaken.
Belangenverstrengeling
Integriteit is een belangrijke norm van goed bestuur. Kan een raad van toezicht (RvT) toestaan dat een van zijn toezichthouders vanuit haar eigen adviesbureau, tegen betaling de nieuwe directeur gaat coachen? Of kan een RvT zijn voorzitter tot directeur-bestuurder benoemen? Van een toezichthouder of bestuurder wordt verwacht dat hij het belang van de rechtspersoon vooropstelt en niet zijn persoonlijk belang.
Corporate Governance codes
Corporate Governance gaat over “good governance”, goed bestuur. Even een korte terugblik… De discussie over goed bestuur begon in 1996 met de commissie Peters die aanbevelingen deed over de relatie bestuur, toezichthouders en aandeelhouders en hun verantwoordelijkheden binnen de (beursgenoteerde) onderneming. Van daaruit ontstond de code Tabaksblat (2003) / Frijns (actualisering in 2008) en in 2004 de aanpassing van de structuurregeling met onder meer een verzwaard aanbevelingsrecht voor de OR. Ook in sectoren waar maatschappelijke ondernemingen actief zijn zoals in de zorg en volkshuisvesting, kwamen sector-gebonden codes tot stand. In deze sectoren regelt vaak de cao voor de OR een advies- of aanbevelingsrecht van leden van de RvT/RvC.
De Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft “de Code” voor het laatst geactualiseerd in maart 2025. Met aandacht voor een “lange termijn waardecreatie” en de bedrijfscultuur en het verstevigen van risicomanagement (grip krijgen op de risico’s die de continuïteit van de onderneming bedreigen). In de Code heeft de medezeggenschap vooral betrokkenheid bij het onderwerp “gedrag en cultuur”. SBI Formaat en diverse andere organisaties die zich met medezeggenschap bezighouden zien de OR als een volwaardige gesprekspartner van bestuurder en toezichthouders. In een frequent “drieluik overleg” kunnen dan alle thema’s die voor de onderneming van belang zijn op de agenda staan.
Betrokkenheid van de OR bij goed bestuur
Een ondernemingsraad heeft zicht op wat er op de werkvloer gaande is en zorgt daardoor voor een breder blikveld van toezichthouders op het functioneren van de onderneming. De WOR regelt de betrokkenheid van de OR bij goed bestuur. De ondernemingsraad is er voor het goed functioneren van de onderneming “in al haar doelstellingen” (art. 2). Het halfjaarlijkse overleg over de algemene gang van zaken (art. 24 lid 2), de adviesprocedure bij belangrijke organisatiebesluiten (art. 25 lid 4) en bij een besluit over benoeming of ontslag van een WOR-bestuurder (art.30 WOR), regelen de contacten tussen OR en toezichthouders. De OR kan ook een toezichthouder in zijn vergadering uitnodigen (art. 16).
Soms is de OR (of PVT) betrokken door de cao om een voordracht te doen van een lid van een RvT of RvC. En als een bedrijf onder de structuurregeling valt heeft de OR een wettelijk “verzwaard” aanbevelingsrecht voor een derde van het aantal leden van de RvC. Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek regelt het spreekrecht van de OR van een N.V. in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).
Tips voor de OR en PVT bij goed bestuur
- Zet goed bestuur en medezeggenschapsrechten op de OV-agenda
- Weet welke partijen voor de eigen onderneming van belang zijn
- In de codes die opgesteld zijn in non profitsectoren als de zorg, welzijn, woningbouw, cultuur en onderwijs, staan niet alleen normen voor goed bestuur, maar bijvoorbeeld ook richtlijnen voor prestatie-indicatoren en bezoldigingen van bestuurders
- Bekijk de relevante ondernemingsdocumenten zoals de statuten en reglementen van bestuur en toezicht
- Check of de toezichthouder voldoende ruimte heeft om eigen contacten met de OR of PVT te onderhouden.
- Gebruik het voordrachtrecht of het verzwaarde aanbevelingsrecht en adviseer ook over het hele profiel van de RvT of RvC
- Wees bewust van eventueel (koud water)vrees bij de RvC of RvT, dat een kandidaat op voordracht van de OR mogelijk “niet klikt” met de overige leden of in de ogen van de bestuurder onvoldoende competent is; laat toe dat de bestuurder zich met de voordracht bemoeit, pak het zo mogelijk gezamenlijk aan!
- Weet dat toezichthouders ook baat hebben bij een brede informatievoorziening (van de werkvloer)
- Bouw een cultuur van overleg (en een band) op met toezichthouders
- Denk bijvoorbeeld aan een rol van de OR of PVT bij de voorbereiding van het functionerings- en beoordelingsgesprek van de toezichthouders met de bestuurder
- Werk samen en zoek coalities met derden zoals de cliëntenraad, verpleegkundigenraad en vakbonden
- Weet wat je (wettelijke) mogelijkheden zijn!
- Gebruik het artikel 24 overleg om belangrijke zaken waarvan je vindt dat de toezichthouders die moeten weten, onder hun aandacht te brengen
- Volg scholing op houding en vaardigheden om gemakkelijker te kunnen praten en omgaan met toezichthouders
- Maak waar en wanneer nodig gebruik van externe deskundigheid.
Heb je vragen over dit artikel of wil je contact met een trainer of adviseur van SBI Formaat bel dan de OR Advieslijn (0343 473 473) of mail naar steunpuntgovernance@sbiformaat.nl .
Training medezeggenschap en governance
Om als ondernemingsraad effectief te opereren in het verkrijgen van invloed op de besluitvorming is het inzicht hebben in het krachtenspel in de organisatie van wezenlijk belang. Inzicht in de governance is daarvoor essentieel.
